상법 개정 — 이사 충실의무 주주까지 확대, 독립이사·3%룰·전자주총 도입

무엇이 바뀌나

2025년 7월 22일 공포된 상법 개정은 이사의 책임 범위와 상장회사 지배구조 전반을 손보는 내용을 담고 있습니다.

• 이사의 충실의무 확대: 이사가 직무를 수행할 때 회사뿐 아니라 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 의무를 명시했습니다.
• 사외이사 → 독립이사: 명칭이 '독립이사'로 바뀌고, 의무 선임 비율이 이사 총수의 1/4에서 1/3로 확대됩니다.
• 감사위원 분리선출 3%룰: 자산총액 2조원 이상 상장회사는 감사위원 선임·해임 시 최대주주 의결권 행사에 합산 3% 한도가 적용됩니다.
• 전자주주총회: 주주총회 개최 시 전자적 방법을 병행하는 것이 단계적으로 의무화됩니다.

시행 시기가 조항마다 다릅니다

• 이사 충실의무 확대: 공포 즉시(2025.7.22) 시행
• 독립이사·3%룰: 공포 1년 후인 2026.7.23 시행
• 전자주주총회 의무화: 2027.1.1 시행

누구에게 영향이 있나

상장회사, 특히 자산 2조원 이상 대형 상장사의 이사회·감사위원회 운영 방식과 이사 개인의 소송 리스크에 직접 영향을 줍니다. 경영진과 사외이사(독립이사) 선임 계획을 세우는 기업은 시행일을 기준으로 준비가 필요합니다.